欄目導航
聯系我們

上海市奉賢區安徽企業協會

電話:021-67180875

傳真:021-67180871

郵箱:[email protected]

聯系地址:上海市奉賢區解放東路綠地翡翠國際廣場4號樓726-728室

郵編:201400

您現在的位置:上海市奉賢區安徽企業協會網站  >  新聞詳情
萬科管理層與華潤仍各執一詞 寶能態度成重組關鍵
發布人:admin      發布時間:2016-6-20      字體:

    據接近萬科和華潤的人士向《證券日報》記者獨家透露,華潤對國家隊手中9.5%的萬科股份非常有興趣

    6月17日深夜,在經過和華潤方面緊張激烈的博弈后,萬科如約披露了擬發行股份購買資產的預案。根據預案顯示,萬科擬以發行股份的方式購買深鐵持有的前海國際100%股權,初步交易價格為456.13億元,初步確定對價股份的發行價格為每股15.88元,即定價基準日前60個交易日萬科股票交易均價的93.61%。

    在H股股本不變的情況下,交易完成后,深鐵所持有的萬科A股股份將占萬科本次交易完成后總股本的20.65%,寶能系持股比例則降至19.27%,華潤的持股也將變為12.1%。

    此前有消息稱,華潤已將萬科事件匯報至國資委,國資委原則上同意華潤買下寶能系股份,但華潤隨后否認了上述消息。而據接近萬科和華潤的人士向《證券日報》記者獨家透露,華潤其實是對國家隊手中9.5%的萬科股份非常有興趣。“凡是妨礙華潤上述目的的事情,他們肯定都是要阻撓的,實際上深圳市政府已經同意重組后讓深鐵出售一部分股權給華潤,但華潤方面似乎并不領情。深鐵這么好的資產,如果萬科沒拿下,確實會讓人有些遺憾。”有知情人士向《證券日報》記者透露。

    短期利潤高于長遠發展?

    據悉,在6月17日的董事會上,在聽取萬科管理層對預案的報告后,華潤董事提出其反對意見,表示認可萬科和深圳地鐵的合作有利于萬科發展,但認為沒有必要通過發行股份的方式實現,可以通過現金購買等方式進行。

    華潤在公開的聲明中還表示,本次深鐵只是通過兩個項目與萬科合作,并不是深鐵整體業務的權益合作,不能鎖定未來萬科與深鐵在其他項目的開發合作,未能形成對萬科的持續性支持,是否有必要大幅攤薄現有股東權益?

    對此,萬科的一位獨立董事表示:“我親自去考察了深圳地鐵,也看了兩個項目所在地塊,覺得真的是很好。我覺得這次買的不是資產,而是萬科的未來。”

    有業內人士也指出,購買土地,或許可以用現金,但要鎖定未來,讓深圳地鐵成為萬科重要股東,就成了深圳地鐵唯一能接受的對價。“重組完成后不僅可直接獲得深圳核心地段的優質地鐵上蓋項目,通過引入深鐵作為戰略股東,萬科還將深度介入‘軌道+物業’的創新模式,極大拓展未來獲取土地儲備的渠道,加快向‘城市配套服務商’轉型,推動產品和業務升級,實現長期盈利能力的提升,讓全體股東都能分享地鐵經濟紅利”。

    至于股權權益的攤薄,招商證券在研報中稱,萬科擬發行股份購買深鐵前海樞紐及安托山項目,合計權益可售155萬平米;定價相對公允,折算樓面價僅2.95萬/平方米,充分彰顯合作誠意;注入項目均處于待建狀態,短期業績將被攤薄20%,但每股RNAV將增厚4%,2018年之后業績提振極為顯著;深鐵注資只是第一步,萬科“軌道+物業”模式下的強強聯合朋友圈進一步擴大,將積極卡位城鎮化下半程的制高點。

    此外,華潤還提出萬科的增發股票股價折讓較大。但實際上,根據《上市公司重大資產重組管理辦法》,“上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。”考慮到萬科A股股價在停牌前急劇拉升,此次預案中選擇以萬科A股前60個交易日均價為市場參考價。

    相對于持續停牌的萬科A股,持續交易的H股股價顯然更具有參考意義。6月17日,萬科H股收盤價為17.52港幣/股,折合人民幣約14.86元/股。

    “從以往上市公司重組案例來看,絕大多數公司都是選用參考價的九折作為發行價格,”萬科董秘朱旭表示,“經過協商,此次萬科擬發行的價格為參考價的93.6%,高于目前的H股股發價。”

    實際上,倘若重組成功,由于估值提升等因素,萬科復牌后股價即便補跌,也可以獲得較為強力的支撐,這對所有股東來說都是一件好事。

    而反對本次重組的華潤,自身卻并沒有任何重組方案提供給萬科方面,有知情人士透露,“華潤就是想繼續當萬科的大股東,與深鐵的重組破壞了華潤的算盤,因此才極力阻撓。華潤提出的幾點異議,全部集中在萬科短期利潤的指標上,但一個公司的股東應該從更長遠角度為公司考慮,何況還是想當大股東的華潤,糾結于短期業績的攤薄,拋開別的不說,只這一點上華潤無疑是有些鼠目寸光了”。

    對此,萬科的另一位獨立董事就認為:“如果(重組)不通過,會損害萬科品牌形象,如果地鐵資產無法注入,那么華潤有什么優質資產可以幫助萬科的發展,維護中小投資者利益呢?”

    分母之爭

    而在隨后的董事會投票上,經過無關聯關系的10位董事投票,7位董事贊成,3名華潤董事表示反對,最終董事會以超過2/3的票數通過此次預案。

    對此,華潤方面認為方案未通過,但萬科在H股和A股相繼發布公告,堅稱方案已經通過。

雙方爭議的焦點在于,計算贊成率時,究竟是以全部11名董事作為分母,還是將回避表決的獨立董事張利平不計算在內的10位董事作為分母。華潤認為,贊成率為7/11,并未超過2/3。而萬科則認為,贊成率為7/10,超過了2/3。

    據悉,張利平因其任職的美國黑石集團正與萬科洽售物業項目,帶來潛在關聯與利益沖突,其本人在征求自己律師的意見下選擇回避表決,并已向董事會書面致函。

    根據萬科公司章程第137條,若發行新股,需經全體董事2/3以上同意方可通過。萬科董事會由11名董事構成,2/3多數意味著需要8票(含)以上才能通過此類議案。

    但如有董事以存在關聯關系提出回避,這種情況下應適用公司章程第152條和公司法第124條的特別規定,即上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及企業有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權,也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數無關聯關系董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。

    而本次會議中,張利平申明存在關聯關系因而要求回避,這種情況應適用公司章程第152條和公司法第124條,即6票(含)以上即可通過議案。實際上,萬科《公司章程》中還有一個條款加強對第152條做出我們上面的解釋。萬科《公司章程》第126條對董事關聯關系應當披露并且回避表決做出了規定,其中明確提到“董事會不將其計入法定人數”。

    “假定不適用公司章程第152條而適用第137條,在張利平提出回避的情況下,計算投票通過比例時,張利平這一票應從分母中扣減,即分母為10票,分子均為7票以上,超出了第137條關于2/3的要求,決議仍然獲得通過。” 有相關律師指出,“提出回避的董事應當在計算議案通過比例時從分母中扣減,因為以萬科董事會為例,假設有4名(或4名以上的)董事同時提出了回避表決,此種場景下,如提出回避的董事不從分母中扣減,仍以11票作為分母的話,則在理論上任何決議均無通過的可能性,這顯然違背制度設計的本意。因此,在第137條下,提出回避的董事應從分母中扣減是最合理的、也應該是唯一的解釋”。

    至于董事的關聯關系的認定,有業內人士表示,董事基于自己的商業判斷,提出回避是董事的權利,不是董事會表決事項。至于董事提出回避的理由是否客觀上構成法定回避事項,不是董事可否回避的必要條件,也不需客觀事實來證明其正當性。

    寶能的態度

    由于重組還需要經過股東大會的審議,在華潤明確表示反對的情況,寶能的態度就顯得至關重要。按照《公司法》相關規定,股東大會對公司增資作出決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。而萬科目前的大股東寶能,持股比例為24.26%;華潤的持股比例為15.29%,如果雙方聯手反對,那么萬科的本次重組仍將以失敗告終。

    但據上述知情人士透露,“寶能最初是想控制萬科的,以盤活自己的土地資產,萬科管理層自然是不愿給寶能做嫁衣,當初也找過華潤希望他們增持,但華潤沒有動作,錯過了最好的時機。現在寶能也明白控制萬科已經不可能,目前最在意的就是自己的那些資金,畢竟大部分都是靠杠桿籌集來的,成本在17元左右,如果重組失敗,萬科肯定要大跌。”

    另有業內人士分析,“寶能可以賺一點錢走人,如果寶能投票反對,重組泡湯,估計他們的本錢都很難保不住。而一旦重組成功,萬科復牌股價的波動勢必減緩,也有利于寶能賺錢走人”。

    “除非寶能跟自己的錢過不去,否則其最大的可能便是投票贊成,而華潤收購國家隊股票一事短期內也很難搞定。同時,在重組這件事的表決上,萬科股東大會的出席率一定會很高,王石肯定也會頻頻去機構‘拜票’,目前看拋開華潤對大股東之位的訴求,本次重組實現了對所有股東的利益最大化,因此大部分股東應該都會投票支持。”有接近萬科的人士稱。

    據悉,萬科此次擬購買的兩個地鐵上蓋項目,地段秒殺龍華、光明兩宗地王,而從樓面地價看,同為綜合體項目,前海樞紐樓面地價2.59萬元/平方米,還略低于光明地王,目前前海樞紐項目周邊的商務公寓、寫字樓售價普遍超過9萬元/平方米,商業物業售價在15萬元/平方米左右;而同為商住用地的安托山項目,樓面地價3.87萬元/平方米,遠低于龍華地王的5.68萬元/平方米,其周邊還有華僑城片區、香蜜湖片區兩大高凈值人群環繞,目前二手房價格在9萬元/平方米—12萬元/平方米不等,且新項目供應極少。

    而根據券商的報告預計,萬科2018年凈利不會超過300億元,但注入的兩個項目潛在凈利貢獻便達300億元量級,將在2018年之后的幾年陸續結算,中期業績提振極為顯著。  


上一個:消費稅改革將開啟 部分高檔消費品納入征收范圍
下一個:提高重組門檻 抑制投機“炒殼”
上  海  市  奉  賢  區  安  徽  企  業  協  會

Copyright ? 2016 All Reserved 版權所有:上海市奉賢區安徽企業協會 備案號:滬ICP備11033712號 訪問總數: 2388145 次

電話021-67180875 傳真:021-67180871

郵箱:[email protected]

聯系地址:上海市奉賢區解放東路綠地翡翠國際廣場4號樓726-728室 郵編:201400  安徽商會原網站:http://fxahsh.wei7135.com

安徽快三一定